秘密保持契約(NDA)とは? 書式や締結方法、注意点を解説

仕事をするときに、何らかの秘密情報を扱うことはあるもの。秘密情報がもれないよう、入社・退職時や他社と仕事をするときには、「秘密保持契約」を締結する場合が多いです。

そこで本記事では、秘密保持契約とは何なのか、また秘密保持契約締結時に注意すべき点をご紹介します。

• 秘密保持契約とは何なのか、秘密保持契約締結時の注意点を紹介します

秘密保持契約とは

秘密保持契約とは、自社の秘密情報が、相手方によって第三者に開示・漏洩されてしまうことを防ぐために締結する契約書のことです。NDA(Non-disclosure agreement)と表現することもあります。

秘密情報とは

何が秘密情報に該当するのかは、契約ごとに異なります。秘密保持契約を結ぶ際に、どの情報が秘密情報にあたるのか定義を明確にして締結するのがポイントです。

秘密情報を開示する前までに締結

秘密保持契約を締結するタイミングは、通常は自社の秘密としたい情報を開示する前です。秘密保持契約を締結しておくことで、情報漏洩を防げるだけでなく、万が一漏洩した場合、損害賠償請求できるようになります。

さらに、不正に情報を使われてしまった場合に、不正競争防止法に基づく損害の推定規定・行為の差し止めが請求できる可能性が高いです。

秘密保持契約を締結するシーン

ビジネスにおいて、秘密保持契約の締結が必要となるシーンは多いです。例えば以下のような場面があります。

• 従業員の入社・退職時
• 従業員のプロジェクト参加時
• 他社が工場見学をするとき
• 新規取引開始
• 個人情報を扱う取引を行うとき
• 知的財産など保護すべき情報を取り扱うとき

会社の秘密情報に触れる可能性がある人と、秘密保持契約の締結を行います。

秘密保持契約が必要な理由

秘密保持契約は、秘密情報の漏洩や不正使用を防ぐために行います。情報漏洩や不正使用を防ぎたい主な理由は、下記のとおりです。

• 秘密情報に関する特許申請の予定がある
• 新しい製品やサービスの漏洩に伴う不正競争防止のため
• 個人情報を取り扱うため

会社の大切な情報や財産を守るために、秘密保持契約は必要なのです。

• 秘密保持契約は秘密情報を開示する前までに締結しましょう

秘密保持契約書への記載項目

一般的な秘密保持契約書には、下記のような項目が必要です。

契約書として必要な情報

秘密保持契約書は、契約書のひとつです。何の契約をいつ、だれが締結するのかをわかるように、タイトル、作成年月日、記名押印が必ず必要となります。

タイトルは冒頭に、作成年月日や記名押印は末尾に記載するのが一般的です。契約書として必要な基本項目ばかりなので、忘れずに記入しましょう。

契約の目的を記載

秘密保持契約を行う場合、冒頭の文章において契約の目的の記入が必要です。例えばA社とB社で業務提携を行う場合、下記のような文章を記載します。記載することで、契約の目的をはっきりさせられ、目的外使用の禁止も行いやすいです。

秘密として扱う情報と内容

秘密保持契約書では、対象となる情報や内容をはっきりさせるために、下記のような内容を記入しましょう。

• 秘密情報とする情報の内容
• 秘密情報の記録可否
• 秘密情報を扱える人
• 秘密情報を扱える期間

など

どの情報を秘密として扱うのかを文章で示しておきましょう。

秘密情報の取扱について

秘密保持契約を締結する最大の目的は、秘密情報が第三者への開示や漏洩を防ぐことです。下記のように取扱方法を定めておくことで、情報漏洩を防ぎやすくなります。

• 目的外使用の禁止
• コピーの制限
• 秘密情報の返還・廃棄について
• 知的財産権の帰属

取引や契約が終了後にトラブルとならないよう、取扱方法もしっかり定めておきましょう。

その他必要となる項目

秘密保持契約書には、そのほかにも必要となる項目は多くあります。抜けのないように必要に応じて掲載しておくことが大切です。

• 義務にされたら困ること
• 情報漏洩時の対応
• 権利義務の譲渡禁止
• 損害賠償の予定、禁止
• 契約の有効期間と残存条項
• 裁判所の管轄(トラブルがあった場合の裁判所)
• 準拠法(国際取引の場合)

など

万が一情報漏洩などのトラブルがあった場合に備えるために必要となる項目が多いので、適宜記載しておきましょう。

秘密保持契約書の書式

秘密保持契約書を作成する場合、社内の書式や経済産業省に掲載されている書式を活用すると便利です。

• 秘密保持契約書の書式

経済産業省「参考資料1 情報漏えい対策一覧」

上記は経済産業省に掲載されている、秘密保持契約書のひな形です。秘密保持契約書のひな形はさまざまなダウンロードサイトに掲載されていますが、項目や内容を比較して、目的に合うものを使うといいでしょう。

秘密情報保持契約の注意点

秘密情報保持契約を締結するときには、作成上のルールなど、いくつかチェックしておきたいポイントがあります。

収入印紙は不要

売買契約書などお金や財産の譲渡に関する契約書は課税文書なので、契約書に収入印紙の貼り付けが必要な場合があります。

秘密保持契約書の場合、お金や財産の譲渡を目的とする契約書ではないため、課税文書ではありません。つまり、秘密保持契約書は課税文書ではないため、収入印紙を貼り付けなくてよい書類です。

違反があった場合の対応

秘密保持契約に違反があり、情報漏洩や情報の不正使用があった場合、裁判で損害賠償請求や差し止め請求を求めることが可能です。しかし、裁判で営業上の秘密として認められるためには、その情報がしっかり管理されていることが必要不可欠となります。

秘密保持契約書を交わすことは、秘密として管理されていることの証拠になりますので、管理したい情報を扱う場合には秘密保持契約を結んでおきましょう。

契約内容を細かくチェックしておく

秘密保持契約は、自社の情報を守るための大切な書類です。項目にもれがあると、情報漏洩や不正使用につながってしまうこともあります。

自社の情報を守るためにも、ときには専門家の意見を仰ぐなどして、契約内容を細かく確認して締結しましょう。

• 機密情報保持契約を交わす際には契約内容をよく確認しましょう

秘密情報を扱うなら秘密保持契約は必須! トラブルを防ぐために締結しておこう

他社と協力して社内の秘密情報を扱って仕事する場合、情報漏洩や情報の不正使用のリスクがあります。相手方と秘密保持契約を締結しておくことで対策しましょう。

一般的に、秘密保持契約には、秘密保持契約書を交わして行います。どの情報を秘密情報とするのか、秘密情報の取扱方法などをあらかじめ定めることが可能です。さらに、情報漏洩や不正使用があった場合に裁判で損害賠償を行うことなど、万が一の対策も定められます。

秘密保持契約を締結していないと、情報管理が徹底していないとみなされ、裁判しても対策不足とみなされてしまうこともあり、取引において秘密保持契約は必要不可欠です。

自社の大切な情報を管理して守るためにも、機密保持契約を締結して、万が一トラブルがおきた場合の備えとして対策を行いましょう。

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